[한인협 = 조희선 기자] 삼성이 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산-제일모직 합병을 저지하기 위해 낸 가처분 2건의 항고심에서 모두 승리했다.

이에 따라 삼성물산이 임시 주주총회에서 제일모직과의 합병안을 상정하는데 대한 법적 장애물이 사라졌습니다. 이제는 '표 싸움'만 남았다.

서울고법 민사40부(이태종 수석부장판사)는 16일 엘리엇이 삼성물산 등을 상대로 항고한 '주주총회 결의 금지' 및 'KCC 의결권 행사 금지' 가처분을 원심처럼 모두 기각했다.

재판부는 "삼성물산과 제일모직의 합병비율(1:0.35)은 현행법에 따라 산정됐고 합병 결정하게 된 경영판단이 불합리하다 볼 수 없어 엘리엇의 주장을 배척한다"고 밝혔다.

또 엘리엇의 KCC 의결권 행사 금지 가처분이 받아들여질 경우 KCC는 시간 제약 등으로 이에 불복해 권리를 구제받을 기회가 사실상 없다며 이 역시 인정하지 않았다.

재판부는 1심처럼 삼성물산-제일모직 합병과 KCC에 대한 자사주 매각의 목적·방법·시기 등이 모두 정당하다고 봤다. 또 합병이 삼성물산 주주에게 피해를 입힌다는 엘리엇 측 주장도 사실이 아니라고 판단했다.

지난달 삼성물산 지분 7.12% 확보 사실을 밝힌 엘리엇은 삼성이 이재용 남매의 삼성전자 지배권 승계를 위해 부당한 합병을 추진한다며 주주총회 소집통지 및 결의금지 가처분을 냈으나 패소했다.

엘리엇은 또 삼성물산이 지난달 10일 삼성물산 지분 0.2%를 보유한 우호세력 KCC에 자사주 899만주(5.76%)를 매각하기로 하자 이에 대한 의결권 행사금지 가처분을 추가로 냈으나 역시 받아들여지지 않았습니다.

엘리엇은 서울고법의 판단에 불복하고 대법원에 상소할 권리가 있지만 주총이 17일인 점으로 고려하면 사실상 불가능하다. 대신 주총에서 합병안이 통과될 경우 합병무효를 구하는 정식 소송을 낼 것으로 예상된다.

삼성물산과 제일모직의 합병은 17일 오전 9시로 예정된 주총에 출석한 주주의 3분의 2 이상이 찬성해야 성사될 수 있다. 출석률을 80%로 가정할 경우 필요한 찬성 지분은 53.3% 이상이다.

삼성물산의 경우 1대 주주 국민연금(11.21%)과 삼성그룹 특수관계인(13.82%), KCC(5.96%), 국내 기관 등 확실한 찬성 지분은 35%가량으로 추정된다. 이에 삼성은 현재 24.43%에 이르는 소액주주들을 찾아다니며 의결권 위임을 요청하고 있다.